一、知识产权尽职调查的步骤

1. 组建专业团队

知识产权尽职调查团队应由精通知识产权法律的律师、掌握专利技术背景的技术人员、准确评估知识产权市场价值的评估师等专业人员组成。知识产权律师在团队中应居于主导地位，负责计划制定、人员安排、步骤进行等整体流程。

2. 制订调查计划

知识产权律师将结合客户要求、潜在风险大小等因素制订一份详细的尽职调查计划。这份计划至少应包括以下内容：

• 被调查主体对象：包括目标公司本身、母公司、子公司、分公司等关联主体，发明人、设计人、企业中高级管理人员等影响企业知识产权归属和掌握企业技术秘密的相关人员。
• 被调查权利对象：明确调查哪些知识产权，如专利权、商标权、版权、商业秘密等。
• 调查时间进度：合理安排调查的时间节点，确保调查工作按时完成。
• 知识产权运营状况：包括影响知识产权存续的各种制度、协议、诉讼、决议等。
• 重点调查事项：如企业人员管理制度、企业供应商管理制度、企业客户商管理制度、企业经营模式、企业发展前景等。
• 调查团队内部人员分工：明确各成员的工作职责，确保调查工作有序进行。
• 沟通日程计划：安排与目标公司的沟通日程，确保信息获取的及时性和准确性。

3. 实施调查计划

在实施过程中，调查团队的基础性工作为检索、整理、审核有关知识产权的书面文件资料。同时，还需进行实地调查，以便核实知识产权权利的实施、使用情况和保密保管情况。

4. 出具调查报告

在收集、整理、分析完所有相关信息后，调查团队将出具知识产权尽职调查报告。该报告将详细阐述目标公司的知识产权状况、潜在风险及价值评估结果，为交易双方提供决策依据。

二、知识产权尽职调查需要关注的重点和难点

1. 知识产权权属问题

知识产权权属是尽职调查中的核心问题之一。如果目标企业的知识产权权属不清晰，可能会导致潜在的法律纠纷和经济损失。因此，在调查过程中需要重点关注以下几个方面：

• 职务发明与非职务发明的界定：在某些情况下，专利的发明人可能是企业员工，但专利的权属可能存在争议。需要明确员工在工作时间内发明的专利是否属于职务发明，其专利权应归属于企业。
• 共同发明的权属分配：如果专利是由多个发明人共同发明的，需要明确各个发明人的贡献和权益，以避免未来的纠纷。
• 专利转让和许可的合法性：目标企业可能会将其专利转让给第三方或许可给第三方使用。在调查过程中需要审查这些转让和许可是否合法有效，是否存在潜在的纠纷。

2. 知识产权价值评估

知识产权的价值评估是尽职调查中的重要环节。准确评估知识产权的价值可以为商业决策提供重要依据。然而，知识产权的价值评估往往具有一定的难度。以下是一些常用的评估方法：

• 成本法：基于知识产权的开发成本来评估其价值。适用于评估那些开发成本较高、但市场价值相对较低的知识产权。
• 市场法：基于市场上类似知识产权的交易价格来评估其价值。适用于评估那些市场交易活跃、价格信息透明的知识产权。
• 收益法：基于知识产权未来预期收益来评估其价值。需要考虑知识产权的市场前景、竞争对手、行业发展趋势等因素。

在评估过程中，还需要考虑市场波动、技术进步、法律法规变化等因素对知识产权价值的影响。

3. 知识产权潜在风险

知识产权尽职调查的一个重要目的是发现交易中可能存在的风险。以下是一些需要重点关注的风险点：

• 侵权风险：需要评估目标公司的知识产权是否存在被他人侵权的风险，以及目标公司是否侵犯了他人的知识产权。
• 无效风险：专利可能会因为各种原因而被无效，如专利申请过程中的瑕疵、现有技术的挑战等。需要评估专利的稳定性，以确定专利是否存在被无效的风险。
• 合同风险：目标公司可能与第三方签订了与知识产权有关的协议，如许可协议、合作协议和保密协议等。需要彻底审查这些协议，以了解它们对目标公司运营的影响。

4. 知识产权布局情况

知识产权布局是企业知识产权保护的重要方面。在尽职调查过程中，需要关注目标公司在专利、商标、版权、商业秘密等方面的布局情况。以下是一些需要重点关注的内容：

• 专利布局：需要评估目标公司的专利数量、质量、分布领域以及与竞争对手的对比情况。同时，还需要关注专利的有效性和稳定性。
• 商标布局：需要评估目标公司的商标注册情况、使用情况和保护范围。特别需要关注商标是否存在被驳回、无效或侵权的风险。
• 版权布局：需要评估目标公司的作品创作情况、登记情况和权利归属情况。特别需要关注作品是否存在被侵权的风险。
• 商业秘密保护：需要评估目标公司的商业秘密保护制度、保护措施和保护效果。特别需要关注核心技术和客户资料等敏感信息是否得到有效保护。

5. 知识产权管理与保护

知识产权管理与保护是企业知识产权工作的重要组成部分。在尽职调查过程中，需要关注目标公司在知识产权管理与保护方面的表现。以下是一些需要重点关注的内容：

• 知识产权管理制度：需要评估目标公司是否建立了完善的知识产权管理制度，包括专利、商标、版权、商业秘密等方面的管理制度。
• 知识产权管理人员：需要评估目标公司是否配备了专业的知识产权管理人员，以及这些人员是否具备足够的专业知识和经验。
• 知识产权保护措施：需要评估目标公司是否采取了有效的知识产权保护措施，如技术秘密保护、专利申请、商标注册、版权登记等。
• 知识产权培训：需要评估目标公司是否定期对员工进行知识产权培训，提高员工的知识产权意识和保护能力。